Yleiset myyntiehdot
1 Soveltamisala
1.1 Näitä Yleisiä myyntiehtoja ("GTCS-ehdot") sovelletaan kaikkeen ABENAn tuotteiden myyntiin huolimatta Osapuolten välisen kirjallisen sopimuksen ristiriitaisista, vastakkaisista tai lisäehdoista. ABENAn ei katsota hyväksyvän tällaisia ristiriitaisia, vastakkaisia tai lisäehtoja, ellei ABENA nimenomaisesti vahvista hyväksyntää kirjallisesti.
1.2 ABENA pidättää oikeuden muuttaa näitä GTCS-ehtoja milloin tahansa. ABENA ilmoittaa asiakkaalle kaikista muutoksista yhden (1) kuukauden etukäteen.
2 Tarjoukset, ostotilaukset ja tilausvahvistukset
2.1 Kaikki ABENAn tekemät tarjoukset ovat avoinna hyväksyttäväksi kolmen (3) kalenteripäivän kuluessa myöntämispäivästä, ellei niissä nimenomaisesti toisin mainita, ja ne riippuvat tarjottujen tuotteiden saatavuudesta.
2.2 Kaikissa asiakkaan antamissa ostotilauksissa on ilmoitettava vähintään pyydettyjen tuotteiden tyyppi ja määrä, sovellettavat yksikköhinnat, toimituspaikka ja pyydetyt toimituspäivät. Mikään ostotilaus ei sido ABENAa ennen kirjallista vahvistusta, ja ABENA vahvistaa myös ennakoidun lähetyspäivän.
2.3 Asiakas hyväksyy, että ABENA voi hyväksyä minkä tahansa sen tekemän tilauksen kokonaan tai osittain ja että siitä tulee siten oikeudellisesti sitova sopimus hyväksytylle määrälle tässä sopimuksessa määritellyin ehdoin.
2.4 Jos asiakkaan tilauksen ja ABENAn tilausvahvistuksen välillä on eroja, sovelletaan tilausvahvistuksen sisältöä.
3 Hinnat ja maksuehdot
3.1 Hinnat on ilmoitettu ABENA-tilausvahvistuksessa. Kaikki hinnat eivät sisällä veroja, maksuja ja muita maksuja, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, myynti-, käyttö-, valmistevero-, arvonlisävero- ja vastaavat verot tai maksut, jotka valtion viranomaiset määräävät.
3.2 Ellei tilausvahvistuksessa nimenomaisesti toisin mainita, tuotteet on maksettava 14 kalenteripäivän kuluessa toimituspäivästä tai laskun päivämäärästä sen mukaan, kumpi on myöhempi, ilman kuittausta tai vähennystä.
3.3 Asiakkaan on toimitettava ajoittain sellaisia taloudellisia tietoja, joita ABENA voi kohtuudella pyytää maksuehtojen vahvistamiseksi tai jatkamiseksi. ABENA voi oman harkintansa mukaan milloin tahansa muuttaa sovittuja maksuehtoja ilman erillistä ilmoitusta vaatimalla käteismaksun etukäteen tai toimituksen yhteydessä, vaatimalla pankkitakauksen tai vakuuden tai muilla tavoin.
3.4 Jos asiakas ei maksa laskua seitsemän (7) kalenteripäivän kuluessa maksun eräpäivästä, ABENA voi keskeyttää minkä tahansa ostotilauksen tai sen jäljellä olevan saldon toimituksen, kunnes maksu on suoritettu, tai lopettaa minkä tahansa ostotilauksen tai sen jäljellä olevan saldon toimituksen antamalla kirjallisen irtisanomisilmoituksen seitsemän (7) kalenteripäivän kuluessa lisäajan päättymisestä. Lisäksi ABENA voi periä korkoa eräpäivästä maksupäivään 1 1/2 % kuukaudessa. Tämä täydentää muita oikeuksia tai oikeussuojakeinoja, joihin ABENAlla on tai voi olla oikeus lain tai kohtuullisuuden vaatimusten mukaan, eikä rajoita niitä.
3.5 Jos asiakas käyttäytyy tavalla, joka muodostaa rikkomuksen, erityisesti maksun viivästyessä tai haettaessa maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista, ABENAlla on oikeus vaatia toimitetut tuotteet takaisin. Epäselvyyksien välttämiseksi tällainen takaisinperintä ei tarkoita vetäytymistä osapuolten yleisestä sopimuksesta tai tietystä tilauksesta, ellei nimenomaisesti toisin mainita. Kun tuotteet on lunastettu, ABENAlla on oikeus myydä tuotteet, jolloin kaikki niistä saatavat tulot kuitataan asiakkaan veloista vähennettynä kohtuullisilla myyntikuluilla tai muilla niihin liittyvillä kustannuksilla.
4 Toimitusehdot ja myöhäinen toimitus
4.1 Ellei tilausvahvistuksessa nimenomaisesti toisin mainita, kaikki tuotteiden toimitukset ovat Incoterms 2020 -standardin mukaisia Free Carrier (FCA). Tuotteiden katoamisen tai vahingoittumisen riski siirtyy sovitun toimitusajan mukaisesti.
4.2 Tuotteiden toimituspäivät ovat tilausvahvistuksessa ilmoitetut päivämäärät. Jos ABENA ei toimita tuotteita neljäntoista (14) kalenteripäivän sisällä sovitusta toimituspäivästä, asiakas voi irtisanoa sovellettavan ostotilauksen kokonaan tai osittain (viivästyneiden tuotteiden osalta) ilmoittamalla irtisanomisesta kirjallisesti ABENAlle viiden (5) kalenteripäivän sisällä lisäajan päättymisestä, ellei kirjallisesti toisin sovita.
4.3 ABENA pidättää oikeuden suorittaa toimituksen erissä.
4.4 ABENA pakkaa ja merkitsee kaikki tuotteet kyseisen tuotteen ABENA-standardin mukaisesti, ellei kirjallisesti toisin sovita.
5 Tuotteet ja pakkaukset
5.1 Asiakkaan on tarkastettava tuotteet asiakkaan tiloissa niiden vastaanoton yhteydessä. Asiakkaan katsotaan hyväksyneen toimitetut tuotteet, ellei ABENA vastaanota kirjallista hylkäysilmoitusta, jossa täsmennetään hylkäämisen syyt, kolmen (3) työpäivän kuluessa tuotteiden vastaanottamisesta.
5.2 Jos kyseessä on piilevä vika (vikoja, joita ei ole voitu havaita tavanomaisella ja kohtuullisella huolellisuudella tarkastuksessa), asiakkaan on valitettava viimeistään 6 kuukauden kuluessa laskun päivämäärästä. ABENA valintansa mukaan ja omalla kustannuksellaan (a) korvaa tuotteet virheettömillä; (b) muokkaa tuotteet virheettömiksi tai (c) palauttaa tuotteiden ostohinnan.
5.3 Asiakkaan on myytävä tuotteet samassa kunnossa kuin ne on vastaanotettu ABENAlta ilman ihmisen vaikutusta pakkaukseen, toimivuuteen ja laatuun.
5.4 Asiakkaan on omaan lukuunsa varmistettava, että maahantuodut/ostetut ABENA-tuotteet täyttävät paikalliset vaatimukset ja minkä tahansa kansallisen, monikansallisen, osavaltion, maakunnan tai paikallisen sääntelyviranomaisen, tuomioistuimen tai valtionhallinnon yksikön ("sääntelyviranomainen") pyynnöt liittyen pakkaukseen, testaukseen, paikalliseen hyväksyntään, ympäristöasioihin jne. Asiakkaan on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava ABENAlle kaikista vaatimuksista, joita tarvitaan tuotteiden maahantuontiin, markkinointiin, myyntiin ja jakeluun. Jos näin ei tehdä, Jakelija ottaa täyden vastuun. Jakelijan on osallistuttava oma-aloitteisesti tarvittaviin tapaamisiin viranomaisten kanssa. Jos ABENAlta vaaditaan toimenpiteitä tässä suhteessa, Jakelijan on ilmoitettava asiasta ABENAlle.
6 Vastuun rajoitus
6.1 Kumpikaan osapuoli ei ole oikeutettu eikä ole vastuussa minkäänlaisista epäsuorista, erityisistä, satunnaisista, välillisistä tai rangaistusluonteisista vahingoista, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, liiketoiminnan keskeytyskulut, voiton menetys, poisto- ja/tai uudelleenasennuskustannukset, uudelleenhankintakustannukset, tietojen menetys, maineen loukkaaminen tai asiakkaiden menetys. Asiakkaiden hyvitys mistä tahansa ABENAlle esitetystä vaatimuksesta ei saa ylittää tällaisen vaatimuksen aiheuttaneiden tuotteiden ostohintaa riippumatta vaatimuksen luonteesta, olipa kyse sopimuksesta, sopimusrikkomuksesta, takuusta tai muusta.
6.2 ABENAn vastuu kaikissa tapauksissa on enintään 10 % ABENAlle maksetusta ja maksettavasta kokonaissummasta tuotteista, jotka on toimitettu niiden 12 kuukauden aikana, jotka välittömästi edeltävät vaatimuksen esittämistä ABENAlle.
7 Takaisinvedot ja valitukset
7.1 Molemmat osapuolet auttavat viipymättä toisiaan tutkimaan ja käsittelemään tuotteita koskevat valitukset, vaaratilanteet, läheltä piti -tilanteet, haittatapahtumat, käyttöturvallisuutta korjaavat toimenpiteet ja takaisinvedot viiden työpäivän kuluessa tai nopeammin, jos viranomaiset sitä vaativat.
7.2 Jos jompikumpi osapuoli saa valituksen toimivaltaiselta tai sääntelystä vastaavalta viranomaiselta, se ilmoittaa asiasta välittömästi toiselle osapuolelle ja osapuolet sopivat tapauskohtaisesti, kumpi osapuoli vastaa kyseiselle toimivaltaiselle tai sääntelystä vastaavalle viranomaiselle.
7.3 Ostaja toimittaa tarvittaessa palautetut näytteet ABENAlle tutkittavaksi.
7.4 Päätös tuote-erän takaisinvedosta on ABENAn, mutta ABENA ottaa kaikki ostajan neuvot huomioon. Jos potilaan tai käyttäjän turvallisuus on ongelma, takaisinkutsu toteutetaan aina. ABENA päättää tarvittaessa tuotteen takaisinvedon luonteesta ja kiireellisyydestä keskusteltuaan toimivaltaisen tai sääntelystä vastaavan viranomaisen kanssa.
7.5 Kun päätös tuote-erän takaisinvedosta on tehty, ABENA käynnistää takaisinvedon ABENAn laatujärjestelmän vaatimusten mukaisesti viitaten tarvittaessa lääkinnällisten laitteiden valvontajärjestelmää koskeviin Euroopan komission suuntaviivoihin. ABENA ilmoittaa ostajalle kaikista siltä vaadittavista toimista ja ostaja antaa kaiken kohtuullisen avun. Ostaja on sitoutunut siihen, että se voi vetää tuotteita takaisin vähintään tuotenumeron tasolla.
7.6 ABENAlla on velvollisuus ilmoittaa asianomaisille toimivaltaisille tai sääntelystä vastaaville viranomaisille kaikista tuotteeseen liittyvistä vakavista vaaratilanteista tai läheltä piti -tilanteista lääkinnällisten laitteiden valvontajärjestelmää koskevien Euroopan komission suuntaviivojen mukaisesti. Ostaja antaa kaiken tarvittavan avun tällaiseen raportointiin ja myöhempään tutkimukseen liittyen.
8 Ylivoimainen este
8.1 Kumpikaan osapuoli ei vastaa viivästyksestä tai suorituksen epäonnistumisesta, jos se johtuu tapahtumasta tai ennakoimattomasta tilanteesta, johon osapuoli ei voi kohtuudella vaikuttaa, mukaan lukien mutta ei rajoittuen luonnonmullistukset, sotatoimet, tulipalot, kapinat, lakot, työsulut tai muut vakavat työriidat, mellakat, maanjäristykset, tulvat, räjähdykset tai muut luonnonilmiöt. Näin vapautetun osapuolen velvollisuuksia ja oikeuksia jatketaan päivittäin ajaksi, joka vastaa tällaisen anteeksiannettavan keskeytyksen kestoa. Kun tällaiset tapahtumat ovat ohi, osapuolten velvoitteet jatkuvat entisellään. Jos vapautetun osapuolen velvollisuuksien keskeytyminen jatkuu yli 30 kalenteripäivää, kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa sovellettavat myyntisopimukset ilman vastuuta ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle osapuolelle 30 kalenteripäivää etukäteen.
8.2 ABENA pidättää oikeuden varauksiin odottamattomien toimitusesteiden varalta. ABENA pidättää oikeuden peruuttaa tai keskeyttää tilauksen sovitun toimitusajan jälkeen, jos ABENA tai sen alihankkijat voivat olla estyneitä täyttämästä sopimusta hallituksen toimen tai rajoituksen, lakimuutosten tai taparajoitusten tai muiden meneillään olevan COVID-19:n aiheuttamien olosuhteiden seurauksena. ABENA ilmoittaa asiakkaalle välittömästi mahdollisesta viivästyksestä, ja kun mahdollinen keskeytysaika on päättynyt, ABENA toimittaa tuotteet tilauksen mukaisesti. Osapuolet sopivat ja hyväksyvät, että kukaan osapuolista ei voi esittää vaatimuksia toiselle osapuolelle, jos ABENA peruuttaa tai keskeyttää tilauksen, vrt. edellä mainittu kohta.
8.3 Lisäksi ABENA tekee tiettyjä varauksia muihin odottamattomiin toimitusesteisiin, kuten ABENAsta riippumattomiin olosuhteisiin, joissa sopimuksen täyttämismahdollisuutta voidaan pitää poistuneena tai ilmeisen vaikeana. Vastuuttomuuteen johtavia olosuhteita ovat esimerkiksi sota, tuontikiellot, epidemiat, pandemiat, kapinat, vientikiellot, kauppasaarrot, julkiset takavarikot, tulipalot ja luonnonkatastrofit.
9 Immateriaalioikeudet
9.1 Kaikki tuotteiden immateriaalioikeudet, tarkoittaen kaikkia lakisääteisiä ja muita tekijänoikeuksiin ja lähioikeuksiin liittyviä omistusoikeuksia; kaikki oikeudet, jotka liittyvät keksintöihin, patentteihin, kasvilajikkeisiin, rekisteröityihin ja rekisteröimättömiin tavaramerkkeihin, rekisteröityihin ja rekisteröimättömiin malleihin, verkkotunnuksiin ja kaikkiin immateriaalioikeuksiin, jotka liittyvät asiakkaan tai ABENAn tämän sopimuksen aikana luomiin tai kehittämiin parannuksiin, pysyvät aina ABENAn omaisuutena.
9.2 Asiakas ei saa rekisteröidä eikä olla rekisteröinyt mitään ABENAn tavaramerkkejä, kauppanimiä, verkkotunnuksia tai symboleja (tai tavaramerkkejä, kauppanimiä, verkkotunnuksia tai symboleja, jotka ovat samankaltaisia kuin ABENAn vastaavat). Kaikki asiakkaan tekemät ABENA-nimen ja -tuotemerkin rekisteröinnit siirretään viipymättä ABENAlle asiakkaan kustannuksella.
9.3 Asiakkaan on välittömästi lopetettava immateriaalioikeuksien käyttö osapuolten sopimuksen päätyttyä.
9.4 Jos toimitettujen tuotteiden katsotaan loukkaavan kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia ja ABENAa kielletään käyttämästä niitä, ABENA valintansa mukaan ja omalla kustannuksellaan (a) hankkii oikeuden jatkaa tuotteiden tuotantoa ja/tai myyntiä; (b) korvaa tuotteet loukkaamattomilla korvaavilla tuotteilla edellyttäen, että tällaiset korvaavat tuotteet eivät heikennä olennaisesti suorituskykyä tai toimintaa; (c) muokkaa tuotteita niin, että ne eivät loukkaa oikeuksia; tai (d) palauttaa tuotteiden ostohinnan, josta on vähennetty kohtuullinen summa käytöstä. Edellä mainittu ilmaisee ABENAn yksinomaisen vastuun immateriaalioikeuksien loukkauksista.
10 Sovellettava laki ja riidanratkaisu
10.1 Näihin GTCS-ehtoihin ja kaikkiin myöhempiin sopimuksiin sovelletaan Suomen lakia, pois lukien sen lainvalintasäännökset ja Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (CISG).
10.2 Jos asiakkaan toimipaikka on EU:n ulkopuolella, kaikki näistä GTCS-ehdoista tai myöhemmistä sopimuksista johtuvat tai niihin liittyvät riidat, mukaan lukien niiden olemassaoloa, pätevyyttä tai irtisanomista koskevat riidat, ratkaistaan välitysmenettelyssä, jota hallinnoi Tanskan välitysmenettelyelin hyväksymiensä välitysmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi. Välitysmenettelyssä käytettävä kieli on englanti.
10.3 Jos asiakkaan toimipaikka on EU:ssa, kaikkien näistä myyntiehdoista tai myöhemmistä sopimuksista johtuvien tai niihin liittyvien riitojen, mukaan lukien niiden olemassaoloa, pätevyyttä tai irtisanomista koskevat riidat, ratkaisemisessa käytettävä ensimmäinen oikeusaste on Helsingin käräjäoikeus.